กลุ่มวัยรุ่นประกอบด้วย ซาร่าห์ (Sarah), แคท (Kat), เจน (Jen), และเจค (Jake) พวกเธอเป็นเพื่อนสนิทกันมาตั้งแต่เด็ก พวกเธอตัดสินใจออกเดินทางเพื่อไปเยี่ยมชมสวนสนุกร้างแห่งหนึ่งในชนบท พวกเธอมาถึงสวนสนุกในช่วงกลางดึก สวนสนุกนั้นอยู่ในสภาพทรุดโทรมและมีบรรยากาศที่น่ากลัว พวกเธอได้พบกับตัวตลกลึกลับที่ดูเหมือนจะคอยติดตามพวกเธออยู่ ตัวตลกนั้นเริ่มตามหลอกหลอนพวกเธอ พวกเธอเริ่มรู้สึกกลัวและสงสัยว่าตัวตลกนั้นต้องการอะไรจากพวกเธอ พวกเธอพยายามหนีจากตัวตลก แต่ตัวตลกก็ติดตามพวกเธอไปทุกที่ พวกเธอเริ่มหมดหวังและไม่รู้ว่าจะหนีไปไหน ท้ายที่สุด พวกเธอก็ได้รู้ความจริงเกี่ยวกับตัวตลก พวกเธอได้รู้ว่าตัวตลกนั้นคือปีศาจที่รอคอยที่จะเอาชีวิตพวกเธอ พวกเธอต้องต่อสู้กับตัวตลกเพื่อเอาชีวิตรอด พวกเธอต้องเผชิญกับความกลัวและความตาย เพื่อที่จะเอาชนะปีศาจ